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股票发行程序是怎么样的

来源: 中亿财经网整合 作者: 中亿财经网-叶新怡 2019-10-09 加入收藏 855

股票发行制度

股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范,具体而言,表现在发行监管制度、发行方式与发行定价等方面。

股票发行监管制度

审批制(完全计划发行的模式):采用行政计划的办法分配股票发行的指标和额度,由地方或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。

核准制(从审批制向注册制过渡的中间模式):一方面取消了指标和额度管理,并引进证券中介机构的责任,判断企业是否达到股票发行的条件;另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查,并有权否决股票发行的申请。

注册制(目前成熟股票市场普遍采用的模式):证券监管部门公布股票发行的必要条件,只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票。这种股票发行制度对发行人、证券中介机构和投资者的要求都比较高。

保荐制度、发审委制度和承销制度

保荐制度:指有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行股票和上市,并对所推荐的发行人的信息披露质量和所作承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保的制度。

发审委制度:发行审核委员会(发审委)由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。在核准制下,发审委需要对发行申请人进行实质审查,既行使行政权力又要作出商业判断。发审委制度直接关系到证券市场的发展和投资者的保护。

承销制度:股票发行的最终目的是将股票销售给投资者。

自销(自行销售);承销(委托他人代为销售,公开发行以承销为主,包括 “包销” 与 “代销”)。

新股发行

公开发行股票,是指发行人向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票 累计超过 200 人的行为。

首次公开发行股票(IPO)的规定

(一)主板(中小企业板)上市的条件

发行人依法设立且持续经营时间在 3 年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。

发行人规范运行。

最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。

发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。

最近一期末不存在未弥补亏损。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

发行人不得有影响持续盈利能力的情形。

(二)创业板上市的条件:

发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1 000 万元;或者最近—年盈利,最近一年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

最近一期末净资产不少于 2000 万元,且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于 3000 万元。

发行人应当主要经营一种业务。

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。

发行人规范运行。

上市公司公开发行股票的规定

(一)主板(中小企业板)发行股票的一般规定

上市公司的组织机构健全、运行良好:最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责;自主经营管理;最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。

上市公司的盈利能力具有可持续性:最近 3 个会计年度连续盈利。...高级管理人员和核心技术人员稳定,最近 12 个月内未发生重大不利变化;公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;最近 24 个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降 50% 以上的情形。

上市公司的财务状况良好:会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;...营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近 3 年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

上市公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在重大违法行为。

上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责;上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)创业板发行股票的一般规定

上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件:最近 2 年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;会计基础工作规范,经营成果真实。最近 2 年按照上市公司章程的规定实施现金分红;最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;最近 1 期末资产负债率高于 45%,但上市公司非公开发行股票的除外;上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

上市公司存在下列情形之一的,不得发行证券:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;最近 12 个月内未履行向投资者作出的公 开承诺;最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;上市公司控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司募集资金使用应当符合下列规定:前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(三)配股的特别规定

主板(中小企业板)与创业板上市公司的配股还应当符合下列规定:

拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%;

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的 数量未达到拟配售数量百分之 70% 的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

(四)增发的特别规定

主板(中小企业板)上市公司的增发还应当符合下列规定:

最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

主板(中小企业板)和创业板上市公司的增发还应当符合下列规定:

除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价。

上市公司非公开发行股票(定增)的条件

(一)主板(中小企业板)非公开发行股票的条件

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:特定对象符合股东大会决议规定的条件;发行对象不超过 10 名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%;本次发行的股份自发行结束之日起, 12 个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36 个月内不得转让。

上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责;最近 1 年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

(二)创业板上市公司非公开发行股票的条件

创业板上市公司非公开发行股票首先应该符合上述创业板上市公司发行股票的一般规定。上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的,免于适用上述一般规定中要求的 “最近 2 年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:特定对象符合股东大会决议规定的条件;发行对象不超过 5 名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。

上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限,应当符合下列规定:发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股 票均价但不低于 90%,或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%的,本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易;上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前 1 个交易日公司股票均价的 90% 认购的,本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控 制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

首次公开发行股票的发行方式(网下、网上、战略配售)

首次公开发行股票,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且无老股转让计划的,应当通过直接定价的方式确定发行价格。

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行,网下和网上投资者在申购时无须缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行,不得同时参与。

首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的,发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

(一)网下发行

首次公开发行股票,网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力,应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者参与报价时,应当持有一定金额的非限售股份。

首次公开发行股票采用询价方式定价的,符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价,主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价。

非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

首次公开发行股票采用询价方式的,网下投资者报价后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于 10 家;公开发行股票数量在 4 亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于 20 家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的, 应当中止发行。

首次公开发行股票采用询价方式的,公开发行股票后总股本在 4 亿股(含)以下的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60%;发行后总股本超过 4 亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。其中,应当安排不低于本次网下发行股票数量的 40% 优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金配售,安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金配售。

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的,发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数呈的 20%;网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的, 回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%;网上投资者有效申购倍数超过 150 倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。所指公开发行股票数量应按照扣除设定 12 个月及以上限售期的股票数量计算。网上投资者申购数虽不足网上初始发行量的,可回拨给网下投资者。

(二)网上发行

首次公开发行股票采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票,持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的,应当符合中国证监会的有关规定。

向战略投资者配售:

首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

股票退市制度

股票退市是指上市公司股票在证券交易所终止上市交易。

主动退市的情形

上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易,并决定不再在该交易所交易;

上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让;

上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件;

上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件;

除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化,不再具备上市条件;

上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销;

上市公司股东大会决议公司解散。

强制退市的情形

上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准,或者对新股发行定价产生了实质性影响,受到证监会行政处罚被暂停上市后,在证监会作出行政处罚决定之日起 1 年内,被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定;

涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市,在证监会作出移送决定之日起 1 年内,被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定;

上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到证监会行政处罚,并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市, 在证监会作出行政处罚决定之日起 1 年内,被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定;

上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市,在证监会作出移送决定之日起 1 年内,被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定;

上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件,且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的 25%,或者公司股本总额超过 4 亿元,社会公众持股比例不足公司股份总数的 10%,且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;

上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额;

上市公司股票连续 20 个交易日(不含停牌交易日)每日股票收盘价均低于股票面值;

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市后,公司披露的最近 1 个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值;

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值;

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额;

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见;

上市公司在证券交易所规定期限内,未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载;

法定期限届满后,上市公司在证券交易所规定的期限内,依然未能披露年度报告或者半年度报告;

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市,不能在法定期限内披露最近 1 个会计年度的年度报告;

上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请;

上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充;

上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意;

上市公司被法院宣告破产。

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